八月，颖川战场。
颜良在汝水河前线接到了王当、吴雄的书信，说叛军撤出了大谷关，洛阳外围防线已被大军突破。颜良大喜，立刻命令文丑带着驻守阳翟、阳城的一万大军北上辕关，命令徐晃带一万大军急赴伊阙关，尽快和主力大军会合，攻打洛阳。
颖川战场上的十万大军有一半兵力在文丑的统率下，急速挺进洛阳城。
八月中，颜良接到大将军的书信。大军主力攻击洛阳城的时间定在九月下，距离现在还有一个月。为了确保颖川的安全，你最好利用这一个月的时间主动攻击，把战线推到鲁阳、昆阳一线，这样大军在攻打洛阳城期间，颖川即使遭到了荆州和豫州军队的反攻，你也能利用鲁阳、昆阳、临颍、新汲等城池把敌人阻挡在颖川境外。彭烈将军将在睢阳一线展开攻击以牵制袁谭，帮助宋宪将军守住颖川南部，配合你在豫州西线的战斗。请你迅速集中所有兵力，争取在最短时间内完成攻击目标。
颜良随即集结了四万步骑大军向叛军发起了攻击，双方在汝水河西岸的养阴里激战。
叛军在兵力上具有明显优势，张绣、纪灵、陆勉、穆斯塔法虽然竭尽全力，但未能再得进展。不过叛军因为洛阳城被围，担心北疆军主力乘机南下颖川支援，在攻击策略上偏重于防守，并没有利用自己的优势乘机打过汝水河。
八月下，昆阳令韩铭派人秘密联系颜良，主动要求献城投降。韩铭出身颖川韩氏门阀，是前太仆韩融的侄子，和颜良的长史周山是朋友。周山曾数次书告韩铭，希望他能投奔河北。韩铭的投诚非常及时。颜良立即命令姜舞、周山、寥磊率一万大军袭击昆阳。昆阳叛军守将吕介猝不及防，率军急撤，途中被姜舞斩杀，五千人马全军覆没。
姜舞、周山见到韩铭后，请他再帮一个忙，率本部人马诈开叶县城门，帮助北疆军杀进南阳境内。韩铭从其计，带着五百悍卒“逃到”叶县。当天晚上，五百悍卒夺关斩将，顺利攻占叶县。姜舞如法炮制，再夺堵阳（今河南方城）。大军直杀南阳郡治宛城（今南阳市）。
刘表去年十二月把天子和朝廷迁到了襄阳，宛城随即变成了粮草辎重的囤积地，由荆州的王威和袁熙的部下韩荀各领三千人马驻防。这天两人突然接到了消息，说北疆军夺取了堵阳城，正沿着驰道飞速杀来。王威和韩荀大惊失色，急忙向襄阳刘表和鲁阳蒯越求援，同时派五千人马赶到博望坡阻击。
姜舞、周山、寥磊率军杀到。双方在博望坡血战。
颜良让姜舞率军奔袭宛城，是想迫使蒯越调兵回援，从而让大军获得夺取鲁阳的机会。一旦奔袭大军被堵在博望坡无法前进，此计可能失败。姜舞为了赢得时间，指挥大军奋力攻杀，攻势如潮。韩荀抵挡不住，仅仅在博望坡坚持了一天，便狼狈逃回宛城。
北疆军围攻宛城。
襄阳的刘表接到告急后，魂飞天外，亲自统率一万大军星夜驰援宛城。
鲁阳的蒯越率军急速撤出养阴里。宛城若失，大军不但失去粮草，更会被包围在鲁阳遭到北疆军的前后夹击，在内无粮草外无援军的情况下，大军很快便会败亡。军队刚刚撤到鲁阳，王威再度急报，博望坡阻击失败，大约有四万到五万北疆军包围了宛城，请急速回援。
邓义、庞季要求蒯越立即放弃鲁阳，全军回撤宛城。宛城城下有四、五万北疆军，可见洛阳方向的北疆军主力已经南下，己方在颖川战场上面临被动挨打的窘境。当前还是后撤宛城，保存实力固守南阳为好。目前北疆军已经突破洛阳八关，大军再坚守鲁阳已经没有任何意义。
袁熙极力反对，他要求留守鲁阳，要配合豫州的袁谭反攻颖川。
庞季很激动，他冲着袁熙大声说道，如今洛阳被困，粮草断绝，北疆军又在各个战场上连续打了五六个月，试问李弘会在这种情况下即刻攻打洛阳吗？不会。他会抓紧时间巩固颖川，他会想方设法打击我们。只要我们对北疆军无法形成威胁，李弘就可以慢慢打洛阳，甚至可以围而不攻，所以我们当务之急是保存兵力，是保持对北疆军的持续威胁。
邓义也劝说袁熙。宛城的粮草辎重决定着我们的生死，现在只要保住了宛城，将来我们随时都可以攻打颖川，又何必在乎一城一地的得失？
蒯越断然决定弃守鲁阳，全军后撤宛城。袁熙虽然极不情愿，但他实力太差，依靠个人力量无法守住鲁阳，只能和荆州军一起南撤。
八月底，颜良兵不血刃，夺取鲁阳。姜舞得到颜良的急令，率军回撤，坚守于堵阳、叶城和昆阳一线。
八月，益州，汉中。
汉中和巴蜀之间山峦叠嶂，两地之间仅靠金牛、米仓和洋巴（荔枝道）三条栈道相通。
八月上，刘备率前军五千人取到金牛，到达阳平关下。
去年十月袁绍、刘表等人相聚南阳宛城的时候，张鲁没有赴约，这让袁绍非常担心，速派侄子袁靖赶到汉中劝抚张鲁。其后张鲁拒绝了河北的招抚，但汉中五斗米教众欲推张鲁为“汉宁王”一事让袁绍极为愤怒。
张鲁是个什么东西？不过一个米贼而己，竟然敢称王？
张鲁的父亲叫张陵，大约在本朝孝顺皇帝时期（公元26年到公元44年）于巴蜀鹤鸣山创建了五斗米道。五斗米道信奉老子的《道德经》，这和张角的太平道信奉《太平经》不一样。不过两者都治病救人，都立志要创造太平世界。太平道治病的时候，叫人叩头思过，喝符水，不收报酬。五斗米道治病的时候，叫人闭门思过，祷告天地，报酬是五斗米。五斗米的数量可不是一个小数目，一贫如洗的人根本支付不起，但有钱人支付得起。张陵让有条件的人支付五斗米的报酬，其实就是劫富济贫。这也是五斗米道的由来。
张陵死后，其子张衡继行其道，但张陵的得意门生不是自己的儿子，而是一个叫张修的人。张修和张角齐名，天下皆知。张角的黄巾信徒叫蚁贼，张修的五斗米信徒叫米贼。
张鲁是张衡的儿子，他母亲有养生之道，益州闻名。刘焉到了益州后，慕名而拜之，自此交往甚密。初平二年（公元9年），张修、张鲁奉刘焉之命攻打汉中，杀了太守苏固，不久张鲁又把张修杀了，独霸汉中。
张修在汉中以五斗米道的教义为基础，实施了一系列宽惠政策。张鲁独霸汉中后，承继了张修的各项政策。比如教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀。又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称取得过多，将得罪鬼神而患病。张鲁自称“师君”，凡来学道者，初称“鬼卒”，成为道中信徒者则号“祭酒”，各领部众。领众多者为“治头大祭酒”。张鲁的汉中府不置长吏，而以祭酒管理地方政务。
张鲁利用五斗米道的教义和信徒，迅速稳定了汉中，并让汉中成为一块富裕安宁的太平世界。董卓乱政之后，关中曾有一万多户逃进汉中，加上从洛阳、颖川、南阳一带陆陆续续逃到汉中的百姓，汉中人口达到了十万户五十多万人。
汉中北依秦岭，南屏巴山，土地富饶，虽然人口急剧膨胀，但在张鲁和五斗米道信徒的努力下，逃难者不但度过了难关，还垦荒耕种，既养活了自己，又富足了汉中。为了保护汉中和汉中的百姓，张鲁组建了一支三万人的军队。
汉中的军队对袁绍来说，就象救命的稻草，无论如何不能放弃。
袁绍书告刘表，请他和自己一起联名上奏，举荐张鲁为征北将军、汉宁公。
四月前后，刘表派人取道上庸，赶到关中宣旨，同时把刘备率军西进益州，北上征伐关中一事详细告之，并请张鲁鼎力相助。
张鲁没有接受河北的招抚，不是因为自己惧怕袁绍，而是想割据汉中，所以他同样不愿意接受襄阳的招抚，更不愿意出兵北伐。出兵北伐，不但大量消耗汉中的人力物力，更有可能给汉中带来灭顶之灾。
功曹从事阎圃劝说张鲁。汉中虽然有十万户百姓，有肥沃的土地，有充足的财赋，有四面险固，但汉中是大汉的一部分，将来无论是河北的李弘、洛阳的袁绍，又或是襄阳的刘表，只要他们夺得了天下，必定不会放过汉中。汉中弹丸之地，能支撑几时？以我看，不如尊奉襄阳天子，和袁绍、刘表联手对抗河北，将来社稷一旦平定，大人上可以成就桓、文之功，下可以成为中兴名臣，世代享受荣华富贵。
张鲁和自己的弟弟张卫、祭酒杨松、司马李休、大将杨任、杨柏等人仔细商议后，遂决定接受襄阳朝廷的拜封，但有个条件，那就是必须杀了刘璋，让自己主掌益州。
张鲁的奏章送到襄阳的时候，已经是七月初了。刘表喜忧参半，急告刘备、刘磐，请他们慎重处理刘璋和张鲁之间的仇怨，务必早日进驻汉中，最迟要在明年初北伐关中。
刘备、刘磐、蒯良等人一筹莫展。刘璋杀了张鲁的母亲和亲族，仇怨太深，无从化解。刘璋愿意出兵北伐其实就存有夺取汉中之念，而张鲁根本不给刘璋这个机会。他要借助刘备之手杀了刘璋，否则他不但拒绝出兵北伐，还拒绝让北征大军进入汉中。
时间不等人，刘备最后断然决定，先派人说和张鲁，如果张鲁执意不从，则出兵攻杀汉中。
刘备到达阳平关下，孙乾、庞统赶到关外迎接。